华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对博纳影业本次变更募投项目事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号），公司首次公开发行股票274,903,797股，募集资金总额为 1,382,766,098.91元，募集资金净额为1,243,221,177.07元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天健验[2022]5-3号《验资报告》，上述募集资金到账后已存放于募集资金专项账户中。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。
2022年10月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，2022年11月8日，公司从募集资金账户置换截至2022年8月15日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,450.00万元，置换情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并由其出具《关于博纳影业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕5-113号）。2023年1月20日，公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目内容的议案》，减少博纳电影项目的拟投入金额 25,000万元，将该部分募集资金投入公司新增募投项目电视剧《上甘岭》，实施主体为公司全资子公司北京博纳（公告编号：2023-003 号）。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，将原募集资金使用计划中投入博纳电影院项目的20,961.12 万元募集资金全部投入博纳电影项目中，其中拟使用募集资金11,000万元用于新增募投项目电影《传说》，9,961.12万元用于博纳电影项目中的原有电影。变更后博纳电影项目共投入募集资金为99,322.12万元。
1、根据公司发展战略布局、公司的业务发展需求和“三大片、三小片、三剧集”的稳定生产格局，在原有电影项目所列示电影的基础上新增电影《人体大战》，项目实施主体为公司全资子公司广东博纳影业传媒有限公司，该影片拟使用募集资金12,000万元，原有电影拟投入的募集资金金额将根据实际投入情况进行调整。
2、基于公司未来发展战略，拟将原募集资金使用计划中投入博纳电影项目的 15,000万元募集资金投入博纳电影宣传发行项目（以下简称“电影宣发项目”）中。新增电影宣发项目的募集资金将全部用于电影《传说》的宣传、发行推广用途。
变更后博纳电影项目投入募集资金 84,322.12万元、电视剧项目投入募集资金25,000万元，博纳电影发行项目投入募集资金为15,000万元，具体情况见下表：
博纳电影宣传发行项目 0.00 博纳电影宣传发行项目 15,000.00
3、新增博纳电影宣传发行项目的具体实施主体为新疆博纳润泽文化传媒有限公司（以下简称“新疆博纳润泽”），公司电影项目、电视剧项目、电影宣传发行项目的具体实施主体见下表：
募投项目名称 募投项目实施主体 项目名称 募集资金投资金额 实际投入金额 项目期间
公司拟投资电影项目总额 168,000.00 万元，包括10部影片（具体影片投资金额、影片名称等以项目具体实施情况为准），其中使用募集资金为 99,322.12 万元，其余使用自筹资金；公司拟投资电视剧项目总额
截至披露日，公司电影项目募集资金使用金额为56,558.61万元，占拟投入募集资金总金额的56.94%；公司电视剧项目募集资金使用金额为
本次新增电影项目《人体大战》正是公司在动画领域的积极探索，该电影项目由著名导演徐克执导，作为动画题材电影，受众涵盖全年龄段，将科普性、现实性、娱乐性融合为一体。
本次新增募投项目的合作导演徐克与公司一直保持长期、稳定的合作，徐克导演行业内享有盛名，其执导了《智取威虎山》、《长津湖》、《狄仁杰之通天帝国》等优秀的电影作品。
公司持续探索各种新技术的影视化应用，充分考虑市场需求，及时调整募投项目的种类和类型，将电影项目的募集资金投入在更加丰富的电影项目中。
电影宣传发行项目主要用途包括影片市场分析、定档、发行版本制订、制定影片发行和营销方案、设计制作终端物料及编制媒体物料、利用全方位有效媒体渠道传播影片卖点、组织新闻发布会和路演活动等。随着公司上市以来对于影片的宣传等需求的增加，公司调整募集资金的使用用途，
将电影宣传发行项目增加为募集资金用途。电影发行是公司的核心竞争力，作为首家从事电影发行业务的民营企业，公司具备了规模化和全渠道的发行能力，在电影宣发、放映全产业链的丰富经验与资源积累将会很好地促进电影项目的建设与实施，提升募集资金的使用效率。
投资计划：预计投资总额12,000万元，其中投入募集资金金额为12,000万元。
近年来，中国动画电影市场整体向好，越发受到观众的关注。动漫制作技术的进步、视觉效果质量的提升和动画张力的丰富将增加动画电影的整体观赏性。
电影《人体大战》通过独特的视角来探讨个体与整体的关系，将生物学的概念与个体成长的旅程相结合，故事兼具创新性、科普性、现实性和趣味性，丰富了中国动画电影市场的题材。
影视作品作为一种大众文化消费品，没有一般物质产品可量化的判断标准。消费者往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会文化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，还必须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
本公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场需求仍具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，公司未来投资发行电影的市场认可度依然会存在较大不确定性，从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
本项目总投资为12,000万元，经预测分析，项目达产可实现31%-40%投资回报率（不含税预计额，实际金额以结算为准）。
本次电影宣传发行项目所新增的募集资金将全部用于电影《传说》的宣传和发行。电影《传说》无论是在制作规模还是故事格局上都进行了全面升级，通过最新的AI技术，呈现出逼真的黄沙大漠和冰川雪海等场景，将梦境与现实连接，重塑了成龙年轻时的英武样貌。
本次新增电影宣传发行项目用于电影《传说》的宣传发行工作，包括电影的宣传物料制作、线上线下各渠道推广、首映和各城市路演活动、与各院线影院终端合作、电商票补促销，广告投放等营销和发行方式。
本次电影宣传发行项目预计投资总额15,000万元，其中投入募集资金金额为15,000万元。
电影《传说》有宏大的战争场面，壮美的自然风光，亦幻亦真的场景，致力于打造电影新视觉，而故事《传说》是在2005年已成功取得过亿票房的经典电影《神线、新增项目实施面临的风险及应对措施
观众需求复杂多变，往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会文化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，还必须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场表现仍具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，公司未来投资发行电影的市场认可度依然会存在较大不确定性，从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
本项目总投资为15,000万元，经预测分析，宣传发行的投入将会提升电影整体的票房收入，但无法单独计算回报率。
本次新增募投项目，是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强对募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
公司于2024年1月10日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次变更募投项目相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
董事会认为：董事会认为公司本次新增电影项目和电影宣传发行项目是基于公司业务发展的需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次新增募投项目《人体大战》和电影宣传发行项目。
监事会认为：本次新增募投项目是公司结合实际情况和自身发展战略而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。
经核查，保荐机构认为：本次新增募投项目相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律融蒙通科技、法规和规范性文件的规定。
